TEAM Treuhand GmbH: Sanierungsgutachten und Restrukturierungsmaßnahmen 3W Power S.A., Aufforderung zur Stimmabgabe durch die Anleihegläubiger ohne Versammlung

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22.12.2017 / 16:00
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TEAM Treuhand GmbH: Sanierungsgutachten und Restrukturierungsmaßnahmen 3W Power S.A., Aufforderung zur Stimmabgabe durch die Anleihegläubiger ohne Versammlung

- Sanierungsgutachten zur finanziellen und operativen Restrukturierung der 3W Power S.A. vorgelegt

- Die vorgeschlagenen Restrukturierungsmaßnahmen beinhalten eine Ablösung der Anleihe 2014/2019: Anleihegläubiger können in der geplanten Kapitalerhöhung entweder mit Aktien partizipieren oder eine Rückzahlung Ihrer Anleihe zu einem verminderten Nominalbetrag verlangen

- Anleihegläubiger sind zur Stimmabgabe über die Restrukturierungsmaßnahmen aufgefordert

Berlin, den 22. Dezember 2017

Sanierungsgutachten zu Restrukturierungsmaßnahmen

Die im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistete 3W Power S.A. mit Sitz in Luxemburg (ISIN LU1072910919 / WKN A114Z9) als Emittentin der Anleihe 2014/2019 (ISIN DE000A1ZJZB9 / WKN A1ZJZB - die "Anleihe 2014/2019") legte am 29. November 2017 ein Sanierungsgutachten von der Struktur Management Partner vor (das "Sanierungsgutachten"). Als Gemeinsamer Vertreter (der "Gemeinsame Vertreter") für die Inhaber der Anleihe 2014/2019 (die "Anleihegläubiger") liegt der TEAM Treuhand GmbH das Sanierungsgutachten vor und wurde von ihr bewertet. Jeder Anleihegläubiger kann nach Unterzeichnung eines sogenannten "Release Letters" (Haftungsfreistellungerklärung) von der 3W Power S.A. eine Kopie des englischsprachigen Sanierungsgutachtens erhalten. Bitte wenden Sie sich direkt an 3W Power, c/o Christian Hillermann, investors@aegps.com

Die in dem Sanierungsgutachten geplanten Maßnahmen sehen zu Lasten der Aktionäre zunächst einen Kapitalschnitt auf null vor, der zu einem Delisting der 3W Power S.A. führt. 3W Power S.A. verliert dadurch ihre Börsennotierung, die Aktien könne dann nicht mehr öffentlich gehandelt werden. Gleichzeitig soll auch die Anleihe 2014/2019 abgelöst werden. Diese Ablösung wird dadurch erreicht, dass die Anleihegläubiger nach ihrer Wahl entweder auf die Rückzahlung der Anleihe 2014/2019 vollständig verzichten, dafür aber 73 Aktien pro nominal EUR 1000 erhalten oder aber sofort eine Zahlung in Höhe von 1 % des Nominalbetrag ausgezahlt bekommen.

Die Durchführung der dargestellten Restrukturierungsmaßnahmen ist abhängig von einer Zustimmung der Anleihegläubiger im förmlichen Abstimmungsverfahren. Die 3W Power S.A. hat mit maßgeblichen Anleihegläubigergruppen bereits eine informelle Vorabstimmung für die bezeichneten Maßnahmen getroffen (vgl. auch ad hoc-Meldung vom 11. Dezember 2017), sodass eine Zustimmung ausreichender Mehrheiten wahrscheinlich erscheint.

Wahlrecht der Anleihegläubiger: Zeichnung von neuen Aktien gegen Verzicht auf Rückzahlung der Anleihe

Die Anleihegläubiger sollen bei der Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht für insgesamt ca. 82,94% der neuen Aktien zu je EUR 1 pro Aktie erhalten, was 73 Aktien pro einem Nominalbetrag von EUR 1000 der Anleihe 2014/2019 entspricht. Zusätzlich erhalten die Anleihegläubiger ein Bezugsrecht für maximal 200 Aktien je Anleihe, wenn und soweit diese nicht von den Inhabern der Wandelanleihe oder den bisherigen Gesellschaftern gezeichnet werden. Diese erhalten ebenfalls ein Bezugsrecht. Die neuen Aktien sollen nicht börsennotiert sein.

Das Bezugsrecht kann nur bei gleichzeitigem vollständigen Verzicht auf die Rückzahlung der Anleihe ausgeübt werden.

Wahlrecht der Anleihegläubiger: Rückzahlung eines verminderten Nominalbetrags ohne Zeichnung neuer Aktien

Der Nennbetrag einer Anleihe soll nach den vorgeschlagenen Restrukturierungsmaßnahmen von EUR 500 auf EUR 5 herabgesetzt werden. Sofern ein Anleihegläubiger das Bezugsrecht nicht ausübt, wird ihm mit Ablauf der Ausübungsfrist für das Bezugsrecht der reduzierte Nennbetrag ausgezahlt, wobei ab 29. August 2016 bis zu diesem Zeitpunkt keine Zinsen gezahlt werden sollen.

Aufforderung zur Stimmabgabe durch die Anleihegläubiger

Der Gemeinsame Vertreter stand während der Erstellung des Sanierungsgutachtens in engem Austausch mit der 3W Power S.A. und hat das vorgelegte Sanierungsgutachten umfassend bewertet. Das Gutachten kommt aus Sicht des Gemeinsamen Vertreters bedauerlicherweise zutreffend zu dem Schluss, dass die Restrukturierungsmaßnahmen zur Abwendung der Insolvenz und eines damit verbundenen wahrscheinlichen Totalausfalls der Anleihe 2014/2019 erforderlich sind, da sich die mit den bisherigen Restrukturierungen verbundenen Planungen und Erwartungen leider nicht erfüllt haben. Die geplanten Maßnahmen sind daher notwendig, um die nachhaltige Wettbewerbsfähigkeit und Profitabilität der 3W Power S.A. wieder zu erreichen und so die Zukunftsfähigkeit zu sichern.

Aus diesem Grund empfiehlt der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern, für die geplanten Maßnahmen zu stimmen. Die Anleihegläubiger wurden von der 3W Power S.A. aufgefordert, zwischen 2. und 4. Januar 2018 (bis 24:00 Uhr MEZ) entsprechend abzustimmen. Die Aufforderung zur Stimmabgabe ist abrufbar auf der Internetseite der 3W Power S.A. unter www.aegps.com.

Durchführung der Maßnahmen und Ausübung des Wahlrechts

Für den Fall der Annahme der Restrukturierung durch alle Altaktionäre und Gläubigergruppen sollen die geplanten Kapitalmaßnahmen bis Juni 2018 abgeschlossen sein. In diesem Fall werden die Anleihegläubiger über die Ausübung des individuellen Bezugsrechts entscheiden können. Durch die Ausübung des Bezugsrecht werden die Anleihegläubiger zu Aktionären und können von dem weiterhin geplanten wirtschaftlichen Wiedererstarken der 3W Power S.A. profitieren. Als Aktionäre tragen sie dann aber auch das Risiko des Misserfolgs, wenn die nun geplanten Maßnahmen erneut nicht greifen sollten.

Eine Auszahlung des reduzierten Nominalbetrags führt zu einem Verlust von 99% des derzeitigen Nominalbetrages. Es handelt sich letztlich also um eine sehr geringe, dafür aber gesicherte Quote.

Nach den Erfahrungen der Vergangenheit, sehen wir uns als Gemeinsame Vertreter nicht in der Lage, eine allgemeingültige Empfehlung hierzu abgeben. Die Anleihegläubiger müssen nach ihrem Risikoprofil daher selber entscheiden, ob sie weiterhin beteiligt sein wollen oder ihr Engagement beenden. Mit der Ablösung der Anleihe endet schließlich das Amt des Gemeinsamen Vertreters. Bis dahin wird der Gemeinsame Vertreter die Umsetzung der geplanten Maßnahmen im Interesse der Anleihegläubiger weiterhin kritisch überwachen und prüfen.

Disclaimer

Das vorliegende Dokument dient ausschließlich der Information der Anleihegläubiger der EUR 50 Mio. Anleihe der 3W Power S.A., Luxemburg.

Angaben über das operative Geschäft, die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der 3W Power S.A. und ihrer Beteiligungsgesellschaften sowie über die Restrukturierung der AEG Power Solutions GmbH sind vom Gemeinsamen Vertreter nicht auf ihre Richtigkeit oder Vollständigkeit hin überprüft worden. Eine Haftung für deren Richtigkeit und Vollständigkeit wird vom Gemeinsamen Vertreter nicht übernommen. Soweit dieses Dokument Angaben zum wirtschaftlichen Ausblick enthält, übernimmt dieser für den tatsächlichen Eintritt keine Haftung.

Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftungssumme für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung begrenzt.

Den Anleihegläubigern wird empfohlen, sich selbst umfassend zu informieren und bei Bedarf rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Rat einzuholen.

Kontakt:

TEAM Treuhand GmbH
Charlottenstraße 57
10117 Berlin
Email: tth-3wpower@noerr.com



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