Zur Rose Group AG lanciert IPO an der SIX Swiss Exchange und legt Preisspanne fest

  • Zur Rose Group AG legt Preisspanne für die im IPO angebotenen Aktien auf CHF 120 – CHF 140 pro Aktie fest
  • Mittelzufluss von rund CHF 200 Millionen (rund CHF 230 Millionen falls Greenshoe vollständig ausgeübt wird) primär für die Beschleunigung von Wachstumsinitiativen
  • Kotierung und Handelsbeginn an der SIX Swiss Exchange wird für oder um den 6. Juli 2017 erwartet
  • Start der Angebotsfrist und Veröffentlichung des Angebotsprospekts heute

Die Zur Rose Group AG (die «Gesellschaft») hat heute ihren Börsengang («IPO») mit der Veröffentlichung des Angebotsprospekts und dem Start des Bookbuilding-Prozesses lanciert. Im Zusammenhang mit der geplanten Börsenkotierung an der SIX Swiss Exchange («SIX») sollen der Gesellschaft durch eine Kapitalerhöhung rund CHF 200 Millionen (rund CHF 230 Millionen falls die Greenshoe-Option vollständig ausgeübt wird) zufliessen. Die Gesellschaft beabsichtigt, die ihr zufliessenden Mittel primär für die Beschleunigung der Wachstumsstrategie und die Stärkung sowie den Ausbau ihrer Position als führende «pure-play» Versandapotheke Europas einzusetzen. Die Preisspanne für die angebotenen Aktien wurde auf CHF 120 – CHF 140 pro Aktie festgelegt, was einer Marktkapitalisierung von rund CHF 780 – 870 Millionen entspricht, angenommen der Greenshoe wird vollständig ausgeübt. Der erste Handelstag an der SIX wird für oder um den 6. Juli 2017 erwartet.

Mittelzufluss von rund CHF 200 Millionen für Wachstumsbeschleunigung der Gesellschaft – Das Angebot wird aus bis zu 1‘670‘000 neu auszugebenden Aktien und 136‘052 bestehenden Aktien, welche die Gesellschaft von Mitgliedern des Verwaltungsrats und des Managements (die «verkaufenden Aktionäre») erworben hat, bestehen (das «Base Offering»). Die Gesellschaft hat den Syndikatsbanken eine Mehrzuteilungsoption («Greenshoe») über bis zu 270‘908 neue Aktien oder 15 Prozent des Base Offerings eingeräumt, welche vollständig oder teilweise innerhalb von 30 Kalendertagen nach dem ersten Handelstag an der SIX ausgeübt werden kann. Falls der Greenshoe vollständig ausgeübt wird, fliessen der Gesellschaft Mittel in der Höhe von rund CHF 230 Millionen brutto zu. Der finale Platzierungspreis wird im Rahmen des heute gestarteten Bookbuilding-Prozesses ermittelt.

Die aus dem Börsengang zufliessenden Mittel sollen für den Ausbau der Marktführerschaft der Gruppe in Deutschland, die Expansion in Deutschland und anderen ausgewählten europäischen Märkten über Akquisitionen, die Entwicklung von integrierten Digitalisierungsinitiativen, die Nutzung des inhärenten «Big Data»-Potenzials der Gruppe, die Rückzahlung oder den Rückkauf der im Dezember 2017 fällig werdenden Unternehmensanleihe über CHF 50 Millionen sowie für allgemeine Unternehmenszwecke eingesetzt werden.

Bestehenden Ärztekunden der Gesellschaft wird im Rahmen der Platzierung eine bevorzugte Zuteilung von bis zu 5 Prozent des Base Offerings ermöglicht.

Die von der Gesellschaft von den verkaufenden Aktionären zu erwerbenden Aktien, die im Rahmen des Base Offerings platziert werden sollen, entsprechen rund 3 Prozent des aktuellen Aktienkapitals der Gesellschaft. Der Nettoerlös aus diesem Verkauf dient den verkaufenden Aktionären unter anderem zur Tilgung von Steuerverbindlichkeiten in Verbindung mit ihren entsprechenden Aktienanteilen.

Der Streubesitz («Free Float») erreicht unter Annahme einer Platzierung sämtlicher Aktien des Base Offerings sowie vollständiger Ausübung des Greenshoe rund 74.6 Prozent des dann ausstehenden Aktienkapitals, wobei KWE Beteiligungen AG rund 13.9 Prozent, Matterhorn Pharma Holding rund 4.1 Prozent und Mitglieder des Verwaltungsrats und Managements rund 6.9 Prozent halten werden (der Rest sind eigene Aktien).

Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung sowie weitere Mitglieder des Managements haben sich zu einer Verkaufs-Sperrfrist («Lock-up-Periode») von zwölf Monaten verpflichtet, wobei Aktien, welche im Rahmen des IPOs verkauft werden, davon ausgenommen sind. Die Lock-up-Periode für die Gesellschaft und KWE Beteiligungen AG beläuft sich auf sechs Monate.

Angesichts der Wachstums- und Expansionsmöglichkeiten, welche die Gesellschaft für sich nutzen möchte, sind für die nahe Zukunft keine Dividendenzahlungen beabsichtigt.

Weitere Informationen zum IPO – Das Angebot umfasst ein öffentliches Angebot an Anleger in der Schweiz und Privatplatzierungen ausserhalb der Schweiz, inklusive Privatplatzierungen für qualifizierte institutionelle Anleger in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Rule 144A des U.S. Securities Act von 1933 der jeweils geltenden Fassung und mit den durch die EU-Prospektrichtlinie 2003/71/EC bestimmten Ausnahmen.

Der Bookbuilding-Prozess beginnt heute (22. Juni 2017) und endet voraussichtlich am oder um den 5. Juli 2017, um 12.00 Uhr MESZ für Retail- und Private-Banking-Kunden und um 15.00 Uhr MESZ für institutionelle Anleger. Der endgültige Platzierungspreis wird voraussichtlich am oder um den 6. Juli 2017 bekannt gegeben, und zwar vor dem erwarteten Handelsbeginn gleichentags an der SIX gemäss «International Reporting Standard». Die Kapitalerhöhung für die Schaffung der neuen Aktien ist am 5. Juli 2017 vorgesehen.

UBS und Berenberg agieren im Zusammenhang mit dem IPO als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners, die Zürcher Kantonalbank wurde als Co-Lead Manager mandatiert, Lilja & Co. fungiert als unabhängiger Berater der Gesellschaft und die Neue Helvetische Bank tritt als Selling Agent auf.

Detaillierte Informationen zum IPO sind im von der Zur Rose Group veröffentlichten Angebotsprospekt enthalten, welcher seit heute, 22. Juni 2017, verfügbar ist.

Wichtige Presseinformationen

Kotierung

SIX Swiss Exchange (International Reporting Standard)

Ticker-Symbol

ROSE

Schweizer Valorennummer

4261528

ISIN

CH0042615283

Preisspanne

CHF 120 – CHF 140 je angebotene Aktie

Angebotene Aktien

Base Offering von bis zu 1‘806‘052 Aktien mit einem Nominalwert von je CHF 5.75, wobei

–      bis zu 1‘670‘000 neu auszugebende Aktien

–      136‘052 bestehende Aktien, angeboten durch die Zur Rose Group AG auf Rechnung der verkaufenden Aktionäre

Greenshoe-Option von bis zu 270‘908 neu auszugebenden Aktien, eingeräumt durch die Zur Rose Group AG

Vorläufiger Zeitplan

Bookbuilding-Zeitraum

Vom 22. Juni – 5. Juli 2017

–      12.00 Uhr MESZ für Retail und Private Banking Kunden

–      15.00 Uhr MESZ für institutionelle Anleger

Für Kaufanträge unter der bevorzugten Zuteilung endet die Angebotsfrist voraussichtlich am 3. Juli 2017 um 12.00 Uhr MESZ

 

Verlängerung oder Verkürzung des Bookbuilding-Zeitraums vorbehalten

Preisbildung und Zuteilung der Aktien

5. Juli 2017

Bekanntgabe des finalen Platzierungspreises je angebotener Aktie und endgültiger Anzahl der angebotenen Aktien

6. Juli 2017 (vor Handelsbeginn)

Kotierung und Handelsbeginn an der SIX

6. Juli 2017

Gutschrift der angebotenen Aktien gegen Zahlung des Platzierungspreises

10. Juli 2017

Letzter Tag für die Ausübung des Greenshoe

5. August 2017

 

 

Kontakt

Lisa Lüthi, Leiterin Unternehmenskommunikation

E-Mail: lisa.luethi@zurrose.com, Telefon: +41 52 724 08 14

 

Zur Rose-Gruppe

Die Schweizer Zur Rose-Gruppe ist mit ihren Marken Zur Rose und DocMorris die führende «pure play» Versandapotheke Europas und eine der führenden Ärztegrossistinnen in der Schweiz. Mit ihrem Geschäftsmodell trägt sie zu einer sicheren und qualitativ hochwertigen pharmazeutischen Versorgung bei. Sie zeichnet sich zudem aus durch die Entwicklung von innovativen Dienstleistungen im Bereich Arzneimittelmanagement, um die Wirksamkeit des Medikationsprozesses zu erhöhen. Dieses Schaffen von Mehrwerten, die ausgeprägte Patientenorientierung sowie der Anspruch einer kostengünstigen Medikamentenversorgung machen die Unternehmensgruppe zu einem wichtigen strategischen Partner für Leistungserbringer, Kostenträger und Industrie.

Der operative Sitz der Zur Rose-Gruppe befindet sich in Frauenfeld, von wo aus auch der Schweizer Markt bedient wird. In Deutschland und Österreich ist die Gruppe mit Tochtergesellschaften in Heerlen (NL) und Halle an der Saale (DE) aktiv. Im Weiteren hält sie eine Mehrheitsbeteiligung an BlueCare in Winterthur, dem marktführenden Anbieter von vernetzenden Systemen im Schweizer Gesundheitswesen. Die Zur Rose-Gruppe beschäftigt an den verschiedenen Standorten über 800 Mitarbeitende und erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2016 einen Umsatz von 880 Millionen Franken.

Die Aktien der Zur Rose Group AG (Valor 4261528, ISIN CH0042615283) werden auf den Handelsplattformen OTC-X der Berner Kantonalbank, eKMU-X der Zürcher Kantonalbank sowie der Lienhardt & Partner Privatbank Zürich AG gehandelt. Die im Zusammenhang mit der Finanzierung der DocMorris-Akquisition im November 2012 begebene Unternehmensanleihe über 50 Millionen Franken ist an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange kotiert (Valor 19972936, ISIN CH0199729366, Ticker ZRO12). zurrosegroup.com

 

Disclaimer

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Dieses Dokument ist weder ein Emissions- oder Kotierungsprospekt noch eine ähnliche Mitteilung gemäss Artikel 652a, Artikel 752 und/oder Artikel 1156 des Schweizerischen Obligationenrechts oder Artikel 27 ff. des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange AG und wurde von keiner Behörde geprüft. Jedes Angebot von Wertpapieren der Zur Rose Group AG wird nur mittels und auf Grundlage eines Emissions- und Kotierungsprospekts gemacht werden, der ausführliche Angaben zur Gruppe und deren Management sowie Risikofaktoren und Finanzberichte enthalten wird. Jede Person, die den Kauf von Wertpapieren der Zur Rose Group AG erwägt, ist gehalten, sich unabhängig und einzig auf Basis eines solchen Emissions- und Kotierungsprospekts (einschliesslich allfälliger Ergänzungen dazu) zu informieren.

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