MediClin AG: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c Abs. 4 AktG

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MediClin AG: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c Abs. 4 AktG
27.10.2022 / 08:00 CET/CEST
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Offenburg, 27.Oktober 2022

Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach
§ 111c Abs. 4 AktG

MEDICLIN Aktiengesellschaft

Wie am 25. Oktober 2022 bekannt gegeben, hat sich die MEDICLIN Aktiengesellschaft (MEDICLIN oder Gesellschaft) mit der PATRIZIA Frankfurt Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH als Treuhänderin für den OIK-Fonds MediClin, an dem (auch ehemalige) Aktionäre bzw. mit diesen verbundene Unternehmen maßgeblich beteiligt sind, auf eine vorzeitige Erneuerung der bestehenden Mietverträge für 20 Klinikstandorte geeinigt. Zudem hat sich MEDICLIN als Bestandteil dieser Einigung mit ihren aktuellen bzw. ehemaligen Aktionären ERGO Group AG (ERGO), DKV Deutsche Krankenversicherung Aktiengesellschaft (DKV) und Provinzial Rheinland Lebensversicherung Aktiengesellschaft (Provinzial) auf eine Beilegung der von der Gesellschaft Mitte 2016 beim Landgericht Offenburg eingereichten Klage zur Rückforderung von nach Auffassung der Gesellschaft über der Marktüblichkeit liegenden Mietzahlungen verständigt.

Die Einigung wurde am 26. Oktober 2022 im Wege eines gerichtlichen Vergleichs abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hatte dem Abschluss des Vergleichs am 25. Oktober 2022 zugestimmt.

Parteien des gerichtlichen Vergleichs sind – neben der Gesellschaft, der MediClin GmbH & Co. KG und der MediClin Immobilien Verwaltung GmbH – die ERGO, die DKV und die Provinzial sowie die PATRIZIA Frankfurt Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH als Treuhänderin des OIK-Fonds MediClin.

An dem OIK-Fonds MediClin ist unter anderem die ERGO über ihre 100 %-ige Tochtergesellschaft DKV in Höhe von 70,71 % (mittelbar) beteiligt. Die DKV und die ERGO halten zudem jeweils direkte Beteiligungen an der MEDICLIN in Höhe von 11,81 % bzw. 23,19 %. Die (mittelbare und unmittelbare) Beteiligung der ERGO an der MEDICLIN beträgt somit insgesamt 35 %, sodass die ERGO und die DKV sowie der OIK-Fonds MediClin als der Gesellschaft nahestehende Unternehmen im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit den einschlägigen Rechnungslegungsstandards einzuordnen sind.

Mit der Mitte 2016 erhobenen Klage hatte die Gesellschaft unter Berufung auf einen Verstoß gegen das aktienrechtliche Verbot der Einlagenrückgewähr (§§ 57, 62 AktG) gefordert, die (ehemaligen) Aktionäre gesamtschuldnerisch zur Rückzahlung von nach Auffassung der Gesellschaft über der Marktüblichkeit liegenden Mietzahlungen für den Zeitraum vom 1. Januar 2005 bis 31. August 2015 in Höhe von rund 181 Mio. Euro zuzüglich Zinsen zu verurteilen.

Im Rahmen der Einigung haben sich die Beteiligten insbesondere auf

  • den Abschluss langfristiger Mietverträge für 20 Klinikstandorte (unter Aufhebung der bestehenden Mietverträge),

  • die Aufhebung des Property-Management-Vertrags zwischen der PATRIZIA Frankfurt Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH und der MediClin Immobilien Verwaltung GmbH mit Wir-kung zum Ablauf des 31. Dezember 2022,

  • die Beendigung des Rechtsstreits und der damit verbundenen Erledigung aller etwaigen Ansprüche der MEDICLIN auf Rückzahlung des Teils der möglicherweise über der Markt-üblichkeit liegenden Zahlungen unter den streitgegenständlichen Kauf- und Mietverträgen einschließlich darauf entfallender Zinsen für den Zeitraum 1. Januar 2005 bis einschließ-lich 30. September 2015 (gleich aus welchem Rechtsgrund),

  • die Erledigung aller etwaigen Ansprüche der MEDICLIN auf Rückzahlung des Teils der möglicherweise über der Marktüblichkeit liegenden Zahlungen unter den streitgegen-ständlichen Kauf- und Mietverträgen für Zeiträume, die nicht Gegenstand des Rechts-streits waren, (gleich aus welchem Rechtsgrund) und

  • die Erledigung sämtlicher Ansprüche der PATRIZIA Frankfurt Kapitalverwaltungsgesell-schaft mbH als Treuhänderin des OIK-Fonds MediClin auf Mietnachzahlungen für die Jah-re 2005 bis 2007 und auf rückständige Mietzahlungen aus dem Jahr 2020 in Höhe von insgesamt rund 30 Mio. Euro

verständigt. Außerdem haben die Gesellschaft und die Beklagten jeweils auf die Erstattung von Kosten und Auslagen verzichtet.

Die neuen Mietverträge betreffen die Klinikstandorte Bad Bodenteich (MEDICLIN Seepark Klinik), Bad Düben (MEDICLIN Reha-Zentrum Bad Düben), Bad Elster (MEDICLIN Klinik am Brunnenberg), Bad Münder (MEDICLIN Deister Weser Kliniken), Bad Orb (MEDICLIN Reha-Zentrum Bad Orb), Bad Wildungen (MEDICLIN Kliniken Bad Wildungen), Bayreuth (MEDICLIN Reha-Zentrum Roter Hügel), Blieskastel (MEDICLIN Bliestal Kliniken), Burg (MEDICLIN Reha-Zentrum Spreewald), Donaueschingen (MEDICLIN Klinik am Vogelsang), Durbach (MEDICLIN Staufenburg Klinik), Königsfeld (MEDICLIN Albert-Schweitzer Klinik / MEDICLIN Baar Klinik), Lingen (MEDICLIN Hedon Klinik), Offenburg (MEDICLIN Klinik an der Lindenhöhe), Plau am See (MEDICLIN Reha-Zentrum Plau am See), Reichshof (MEDICLIN Klinik Reichshof), Trassenheide (MEDICLIN Dünenwald Klinik), Sankt Wendel (MEDICLIN Bosenberg Kliniken), Bad Tabarz (MEDICLIN Klinik am Rennsteig) und Bad Bellingen (MEDICLIN Seidel-Klinik). Im Hinblick auf den bestehenden Mietvertrag für den Klinikstandort Bad Peterstal (MEDICLIN Schlüsselbad Klinik) wurde ein Nachtrag geschlossen, der u.a. ein Sonderkündigungsrecht mit der Möglichkeit einer jederzeitigen kurzfristigen Beendigung des Mietverhältnisses vorsieht.

Die neuen Mietverträge gelten jeweils ab dem 1. Januar 2023 und haben grundsätzlich eine Festlaufzeit von 15 Jahren, abgesehen von drei Standorten, für die zum Teil eine längere bzw. kürzere Laufzeit vereinbart ist. Aufgrund der neuen Mietverträge werden die Zahlungsmittelabflüsse nach IFRS 16 im Geschäftsjahr 2023 nach vorläufigen Berechnungen rund 37 Mio. Euro betragen (2022 auf Basis der alten Mietverträge voraussichtlich rund 48 Mio. Euro). Der Barwert aller Mietzahlungen über die gesamte Laufzeit beträgt zum Stichtag 31. Dezember 2022 insgesamt 387 Mio. Euro.

Darüber hinaus enthalten die neuen Mietverträge folgende weitere wesentliche Regelungen: Die vereinbarten Mietanpassungen orientieren sich an der Entwicklung des Verbraucherpreisindices und haben ein Cap bei 2 % p.a. Die MediClin GmbH & Co. KG als Mieterin übernimmt die Vornahme sämtlicher Instandsetzungs- und Instandhaltungsmaßnahmen. Die Kostenübernahme erfolgt nach einem detailliert ausgehandelten Schlüssel, der – verglichen mit der derzeitigen Vereinbarung – zu einer Entlastung bei der MediClin GmbH & Co. KG führen kann.

Die neuen Mietverträge sehen zudem jeweils die Abgabe einer Patronatserklärung durch die Gesellschaft vor, durch die sich diese verpflichtet die MediClin GmbH & Co. KG finanziell so auszustatten, dass diese ihre mietvertraglichen Pflichten stets ordnungsgemäß erfüllen kann. Zudem steht die MEDICLIN für die Zahlungsverpflichtungen der MediClin GmbH & Co. KG aus den neuen Mietverträgen ein, sollte die MediClin GmbH & Co. KG diesen nicht nachkommen.

Die Konditionen der neuen Mietverträge führen ab dem Jahr 2023 zu einer Liquiditätsentlastung in der Größenordnung von 11 Mio. Euro p.a.

Der Vorstand ist der Überzeugung, mit den neuen Mietverträgen ein für das Unternehmen positives Verhandlungsergebnis erzielt zu haben, welches die Fortführung des Klinikbetriebs an den betreffenden Standorten langfristig absichert.

Im Hinblick auf den erzielten Vergleich bezüglich der vor dem Landgericht Offenburg erhobenen Klage hat der Vorstand der MEDICLIN berücksichtigt, dass eine Fortführung des Rechtsstreits mit einem außergewöhnlich hohen Zeit- und Kostenaufwand verbunden gewesen wäre, der Rechtstreit mehrere bislang nicht höchstrichterlich geklärte Rechtsfragen enthielt, so dass mit einem Prozess über mehrere Instanzen zu rechnen gewesen wäre, und sämtliche Beteiligten Rechtssicherheit im Hinblick auf die Angemessenheit von Leistungen und Gegenleistungen unter den Mietverträgen schaffen wollten.

Abschließend ist darauf hinzuweisen, dass die Angemessenheit der vorstehend beschriebenen Einigung über den Abschluss der neuen Mietverträge und die Beendigung des Rechtsstreits vom Vorstand der MEDICLIN im Rahmen einer Gesamtschau beurteilt worden ist.

 

Über die MEDICLIN Aktiengesellschaft (Ticker: MED; WKN: 659 510)

Zu MEDICLIN gehören 35 Kliniken, sieben Pflegeeinrichtungen und elf Medizinische Versorgungszentren. Die Gruppe verfügt über rund 8.350 Betten/Pflegeplätze und beschäftigt rund 10.200 Mitarbeiter. In einem starken Netzwerk bietet MEDICLIN den Patientinnen und Patienten die integrative Versorgung vom ersten Arztbesuch über die Operation und die anschließende Rehabilitation bis hin zur ambulanten Nachsorge. Ärzte, Therapeuten und Pflegekräfte arbeiten dabei sorgfältig abgestimmt zusammen. Die Pflege und Betreuung pflegebedürftiger Menschen gestaltet MEDICLIN nach deren individuellen Bedürfnissen und persönlichem Bedarf.

MEDICLIN ─ ein Unternehmen der Asklepios-Gruppe.


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