Aus Kontrolleuren werden Co-Manager

Investoren suchen immer häufiger den direkten Draht zum Aufsichtsrat – und bringen damit die Gewaltenteilung in deutschen Unternehmen unter Reformdruck. Setzt der Finanzmarkt auf kaltem Wege das Board-System durch?


Verkehrte Welt: Ausgerechnet das globalste der heimischen Geldinstitute, die Deutsche Bank, stellt die Governance-Debatte auf den Kopf. Darf, ja soll der Aufsichtsrat mit Investoren reden? Das Geldhaus hat die Frage ganz anders beantwortet. Vorstandschef John Cryan hielt es jedenfalls monatelang nicht für nötig, sich mit dem neuen Ankeraktionär aus China zu treffen. Aufsichtsratsvorsitzender Paul Achleitner dagegen schon. Er hat diesen Termin absolviert.

Was auf den ersten Blick wie eine Petitesse erscheinen mag, wer also wann und mit wem spricht, das legt bei genauer Betrachtung das Kernproblem offen. Laut deutschem Aktienrecht ist der Vorstand für die Führung der Geschäfte und damit auch für den externen Dialog mit wem auch immer zuständig. Nicht der Aufsichtsrat. Der hat weder operative noch strategische Verantwortung. Maßnahmen der Geschäftsführung dürfen dem Aufsichtsrat noch nicht einmal übertragen werden. Soweit das Gesetz. Die Praxis hat sich aber inzwischen weit von dieser puristischen Ordnung der Unternehmensverfassung entfernt. Was Achleitner gemacht hat ist heute State of the Art.

Aber ist es auch gesetzeskonform? Und: Führt der wachsende Wunsch internationaler wie nationaler Investoren nach einem engen Dialog mit dem Aufsichtsrat zu einer Erosion der bewährten Gewaltenteilung zwischen Aufsichtsrat und Vorstand?


Als vor einem Jahr die „Leitsätze für den Dialog zwischen Investor und Aufsichtsrat“ von einer Gruppe kompetenter Manager, Investoren und Wissenschaftler – darunter auch Achleitner – publiziert wurden, platzten sie in eine frisch aufgebrochene Debatte um Verantwortlichkeiten und Kompetenzen der Unternehmensgremien, bei der es letztlich auch um die Frage nach Macht und Einfluss geht. Wer führt eigentlich das Unternehmen?

Auslöser dafür war Deutschlands größter Industriekonzern Volkswagen. Der hatte sich in einen bis dahin unvorstellbaren Skandal um frisierte Abgaswerte seiner Fahrzeuge manövriert. Kunden, Politik und Öffentlichkeit stellten zu Recht die Frage nach Verantwortung in der Unternehmensleitung, nach dem (Mit-)Wissen der Vorstände, nach der Überwachungsfunktion der Aufsichtsräte. Aber auch nach Pflichten und Rechten der Eigentümer.

Aus Wolfsburg gab es darauf bislang eigentlich keine Antworten. Klar ist nur geworden: Bei Volkswagen waren und sind bis jetzt die Rollen der Organe zur Unternehmensleitung nicht klar sortiert. Natürlich ist der einst staatseigene VW-Konzern ein Sonderfall. Politik und Gewerkschaft haben dort Einfluss wie in kaum einem anderen Großunternehmen dieser Republik. Und das Selbstverständnis der eigentlichen Eigentümer, der Familien Piëch und Porsche, ist zuweilen etwas sonderbar.

Trotzdem ist VW ein Lehrbuchbeispiel für die sich wandelnde Rolle der Aufsichtsräte. Wer, wenn nicht die gewählten Vertreter der Unternehmenseigentümer, hätten den Aufräumer in diesem Chaos geben sollen? Wer, wenn nicht die Aufsichtsräte, hätten in dieser existenzbedrohlichem Situation die Kommunikation mit Investoren und in diesem besonderen Fall auch mit der Öffentlichkeit übernehmen sollen? Der alte Vorstand jedenfalls nicht. Seine Verantwortung für den Skandal gilt es noch aufzuklären.


Es geht auch weniger spektakulär, das Problem ist aber dasselbe. Beim Pharmakonzern Stada war es die Dominanz des ehemaligen Vorstands, kombiniert mit der Schwäche des einstigen Aufsichtsrats, die das Unternehmen zum Spielball der Finanzinvestoren machte. Sie haben letztlich gewonnen, das Unternehmen selbst aber ein Jahr operativ mehr oder weniger paralysiert. Das ist gefährlich in dieser schnelllebigen Branche.

So verschieden die Fälle Stada und VW auch sein mögen, eines haben sie gemeinsam: die herausgehobene Rolle der Aufsichtsräte. Eine Rolle, die ihnen das deutsche Aktienrecht zwar nicht explizit abspricht. Die aber auch nicht vorgesehen ist.

Praktiker wissen um diese graue (Rechts-)Theorie. Auch deshalb sind ja die Autoren mit ihren Leitlinien vorgeprescht. Und sie haben ein kleines Erdbeben ausgelöst. Denn eigentlich wäre es Aufgabe der von der Bundesregierung eingesetzten Corporate-Governance-Kommission gewesen, das Thema intensiv aufzugreifen.


Aufsichtsräte sind längst keine Grußonkel mehr


Eben diese Kommission kündigte aber unter Führung des frisch gekürten Kommissions-Vorsitzenden Rolf Nonnenmacher überraschend an, den Rechts- in einen Praxiskodex umzubauen. Best Practice soll nunmehr der Leitfaden für die Kodexregeln zur guten Unternehmensführung werden statt Aktienrecht, Transparenzregeln oder Angemessenheitsregularien, die im Bundesjustizministerium erdacht wurden. Ein ambitioniertes, man könnte auch sagen revolutionäres Vorhaben.

Das Projekt wirft weitreichende Fragen auf. Die erste lautet, wie dehnungsfähig ist das deutsche Aktienrecht? Die zweite allerdings ist weit spannender: Wo führt das hin?

Best Practice setzt in einer globalen, das heißt auch immer angelsächsisch geprägten Finanzwelt tendenziell das deutsche System der Gewaltenteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, dem Wechselspiel zwischen Management und Kontrolle, außer Kraft. Aufsichtsratschefs deutscher Aktiengesellschaften werden in neue Rollen gedrängt, die des Chairman oder Verwaltungsratsvorsitzenden. Das bedeutet Co-Management statt Kontrolle.


Ein versierter Governance-Experte hat das deutsche System einmal mit den Usancen des britischen Königshauses verglichen. Aufsichtsräte seien in der Rolle des Prinzgemahls. Immer zwei Schritte hinter dem Vorstand, schweigend, aber freundlich grüßend. Den Grußonkel wollen deutsche Aufsichtsräte zum Glück schon lange nicht mehr geben. Doch ihr Handlungsspielraum ist begrenzt.

Die Weiterentwicklung der deutschen Unternehmens-Governance wird nicht mehr um die Beantwortung der zentralen Frage herumkommen, ob wir aus dem tradierten System ausbrechen und neue, anders konzipierte Formen der Unternehmensführung zulassen wollen. Schon gibt es Vorschläge, neben der Aktiengesellschaft mit Vorstand und Aufsichtsrat bei Neugründungen etwa die britische Plc mit einem einstufigen Board zuzulassen. Das würde den Konflikt um die Funktion der Aufsichtsräte entschärfen, wenn nicht gar auflösen.

Doch selbst weniger weit reichende Reformen hätten unmittelbare Konsequenzen für das Zusammenspiel der Gremien. Auch vorgeschlagene eigene Governance-Roadshows der Aufsichtsräte würden unweigerlich und irgendwann die Frage aufwerfen, wem die Investoren denn nun mehr Gehör schenken sollen?

Auch eine Selbstbeschränkung auf sogenannte „aufsichtsratsspezifische Themen“ im Investorendialog wie Auswahl der Vorstände oder Vergütungsfragen sind problematisch. Letztlich geht es immer um strategische Entscheidungen. Welcher Vorstand steht für welche Strategie, in welche Richtung steuert das Vergütungssystem die Manager?

Man kann es drehen und wenden, wie man will. Wer den Investorendialog mit den Aufsichtsräten einfordert, muss zugleich Antwort geben, wie weit er bereit ist, das bestehende Governance-Regime für Unternehmen umzugestalten. Mit Leitlinien und einem Best-Practice-Kodex ist es nicht getan. Solche vermeintlich minimalinvasiven Eingriffe bringen die Aufseher nur in die Bredouille.