Anlegerschützer raten von Aktien-Umtausch ab

75 Prozent der Aktionäre müssen das Aktien-Umtauschprogramm von Linde annehmen – sonst scheitert die Fusion mit Praxair. Doch nun kritisieren die Anlegerschützer der DSW das Angebot als „schlicht zu niedrig.“


Das Schicksal der geplanten Fusion von Linde und Praxair zum weltgrößten Gasekonzern liegt derzeit in den Händen der Linde-Aktionäre. Sie haben noch gut zwei Wochen Zeit, zu entscheiden, ob sie ihre Anteile in Aktien der neuen Holding Linde plc tauschen. Nur wenn 75 Prozent mitmachen kommt die Fusion laut bisherigen Planungen zustande.

In der vergangenen Woche hatte Linde eine Umtauschquote von 27,74 Prozent vermeldet. Das ist noch ein weiter Weg bis zur Dreiviertel-Mehrheit, doch gab es von namhaften Investoren bislang keine Kritik an dem Deal. Laut Industriekreisen sind die Investor-Relation-Experten bei Linde denn auch guter Dinge, dass wie üblich in der Schlussphase erst der Großteil der Aktien getauscht wird.

Nun aber wurde doch noch Kritik am Bewertungsverhältnis von 50:50 laut. Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) nannte das Umtauschangebot am Montag überraschend für Linde-Aktionäre nicht attraktiv. „Es fällt schlicht zu niedrig aus“, sagte DSW-Hauptgeschäftsführer Marc Tüngler.


Bislang hatte die DSW vor allem das Procedere kritisiert. So bemängelte DSW-Vizepräsidentin Daniela Bergdolt, dass die Praxair-Aktionäre auf einer Hauptversammlung über die Fusion abstimmen durften – die von Linde aber nicht. Grundsätzlich signalisierte sie aber Zustimmung zur Fusion.

Man habe das Business Combination Agreement und die Angebotsunterlage inzwischen intensiv geprüft, so Bergdolt.  Die Bewertung von Linde sei nicht angemessen. „Das ist für uns absolut nicht nachvollziehbar. Warum sollte ein Linde-Anteilseigner seine Papiere tauschen, wenn ihm dafür faktisch nur der aktuelle Börsenwert geboten wird?“ Linde bringe viel mehr an Werten in die Fusion ein.

Praxair ist bezogen auf die Umsatzrendite profitabler als Linde. Vor Bekanntwerden der Fusionspläne war Praxair an der Börse denn auch etwas mehr wert als Linde. Aus dieser Perspektive gab es also eher eine Prämie für die Linde-Anteilseigner. Doch bringt Linde zum Beispiel deutlich mehr Eigenkapital und Umsatz in den neuen Konzern ein als die Amerikaner.


Linde-Chef Aldo Belloni hatte vergangene Woche noch einmal eindringlich für den Zusammenschluss geworben. „Mit diesem Zusammenschluss schaffen wir ein führendes Unternehmen in unserer Industrie“, schrieb er an die Aktionäre. Die Fusion eröffne dem Unternehmen „exzellente Perspektiven“. Die globale Präsenz der Linde-Gruppe werde gestärkt. „Eine stabile Bilanz und ein starker Cashflow werden finanzielle Flexibilität für Investitionen in künftiges Wachstum ermöglichen, und mit signifikanten Synergien wollen wir auch langfristig erheblichen Wert für alle Beteiligten schaffen.

Das Management von Linde ist überzeugt, dass das Tauschangebot viele Chancen bietet. Das Übernahmeangebot sei „fair und angemessen“, argumentierten Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Stellungnahme unter Berufung auf die Gutachten der beteiligten Investmentbanken Perella Weinberg, Morgan Stanley, Goldman Sachs und Merrill Lynch.

Viele Großanleger konnten sie bislang überzeugen. So haben unter andrem Artisan Partners, Dodge & Cox, der norwegische Staatsfonds Norges und Schroder Investment bereits getauscht oder dies öffentlich angekündigt.

KONTEXT

Probleme bei der Mega-Fusion von Linde und Praxair

Warum will der Linde-Vorstand überhaupt die Fusion?

Linde-Vorstandschef Aldo Belloni erwartet Synergien von einer Milliarde Euro jährlich. Zusammen kämen Linde und Praxair auf 28 Milliarden Euro Umsatz, wären Weltmarktführer - und im Gasegeschäft bedeutet Größe auch höhere Gewinnmargen. Die Börse reagiert positiv, die Linde-Aktie hat 17 Prozent zugelegt, die meisten Analysten unterstützen den Plan. Belloni führte außerdem die "hervorragende operative Expertise" von Praxair-Chef Steve Angel und seines Teams an: Die US-Manager erwirtschaften höhere Profite als die Linde-Manager und sollen den neuen Konzern führen.

Wie soll der neue Konzern aussehen?

Die wichtigsten Vorstände sitzen in den USA. Die Holding wird in Dublin angesiedelt. Das spart Steuern, und die Mitbestimmung fällt weg. Reitzle soll Aufsichtsratschef werden. Die Aktie soll an den Börsen in New York und Frankfurt notiert werden.

Braucht Linde die Fusion?

"Nicht dringend", sagt Belloni. Linde habe allein ein stabiles, wettbewerbsfähiges Geschäftsmodell und erfolgversprechende Innovationen. Der Dax-Konzern ist führend in Europa und Asien, stark im US-Medizingasegeschäft und mit seinem Anlagenbau auch breiter aufgestellt. Praxair ist führend in Nord- und Südamerika, kämpft aber mit sinkenden Umsätzen. Linde machen Umsatzeinbrüche im Anlagenbau zu schaffen, geplant ist ein Stellenabbau. Bei einer Fusion aber verspricht Linde Kündigungsschutz und Standortgarantien bis 2021.

Warum sind die Betriebsräte und Gewerkschaften trotzdem dagegen?

Sie befürchten einen massiven Stellenabbau, weil die Synergien zulasten der Linde-Beschäftigten gingen. Die Mitbestimmung fällt weg, eine neue Führungskultur halte Einzug. Der Pullacher Betriebsratschef Michael Kipp sagte, es gehe nicht "um einen Zusammenschluss unter Gleichen, sondern um eine Übernahme von Linde durch den deutlich kleineren Wettbewerber Praxair". Der Europäische Betriebsrat von Linde befürchtet "einen Kahlschlag, der den Markenkern von Linde zerstören wird".

Wie viele Mitarbeiter beschäftigt Linde?

Weltweit sind es knapp 60.000, in Deutschland 8.000. Größter Standort ist Pullach mit 3.300 Mitarbeitern, 2.200 weitere Beschäftigte arbeiten in München und dem Vorort Unterschleißheim sowie in Augsburg, Trostberg und anderen bayerischen Standorten. In Leuna, Dresden und in Worms am Rhein arbeiten jeweils mehrere Hundert Beschäftigte.

Wo liegen die Risiken?

Wegen Kartellauflagen müssten Linde und Praxair Firmenteile verkaufen, vor allem in den USA. Das könnte Konkurrenten stärken, sagen Analysten. Kritiker verweisen auch auf das Beispiel DaimlerChrysler und andere gescheiterte Fusionen. Hier betont Belloni aber Lindes Erfahrung mit der Übernahme des großen britischen Konkurrenten BOC, wo der Unterschied in der Firmenkultur viel größer gewesen sei als bei Praxair. Vom Fusionsvertrag bis zum rechtskräftigen Abschluss gäbe es 15 Monate Schwebezustand. Offen ist, welche Folgen Reitzles Aktienkäufe haben.

Worum geht es da?

Der Aufsichtsratschef hatte zwei Monate vor Bekanntgabe der Fusionsgespräche für eine halbe Million Euro Linde-Aktien gekauft und dies auch veröffentlicht. Die Finanzmarktaufsicht Bafin sah dennoch Anhaltspunkte für ein mögliches Insidergeschäft, die Münchner Staatsanwaltschaft prüft jetzt, "ob ein Anfangsverdacht für eine Straftat besteht". Ob ein Ermittlungsverfahren eröffnet wird und wie die strenge US-Börsenaufsicht SEC dann reagieren würde, ist offen.

Wie geht es weiter?

Die meisten Linde-Aktionäre sitzen in den USA und Großbritannien, nur acht Prozent in Deutschland. Jeder dritte Linde-Anteilseigner ist auch Praxair-Aktionär. Bei den Amerikanern entscheidet die Hauptversammlung, bei Linde der Aufsichtsrat. Reitzle will die Fusion gegen den Widerstand der Arbeitnehmervertreter bis Anfang Mai durchsetzen. Notfalls werde er von seinem doppelten Stimmrecht als Aufsichtsratschef Gebrauch machen. Die Linde- und die Praxair-Aktionäre sollen je die Hälfte an der neuen Holding halten.